編者按

　　合規是上市公司行穩致遠的基石。上市公司作為資本市場高質量發展的重要基礎，須以合規為舵、規范為錨，不斷提升公司質量。為幫助會員單位更好地了解監管動態、筑牢風險防線，協會公眾號特別推出全新欄目——【合規明鏡·每月警示錄】。本欄目將精選近期資本市場中上市公司的典型違規案例，剖析其違規行為、監管處罰及背后的合規啟示。

　　期待通過這一欄目，為會員單位提供一面“明鏡”，幫助大家對照自查、舉一反三，進一步提升合規意識，助力上市公司高質量發展。

　　案例及處罰結果

　　【基本情況】

　　南方黑芝麻集團股份有限公司(下稱黑芝麻)存在控股股東及關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保等問題。

　　一、控股股東及關聯方非經營性資金占用：黑芝麻2024年年報披露，控股股東及關聯方存在非經營性占用黑芝麻資金的情形。黑芝麻未按規定及時在臨時公告、定期報告中披露相關非經營性資金往來情況。

　　二、違規對外擔保：2020年9月，黑芝麻以所持廣西廣投國醫投資有限公司36.41%股權(對應出資額6,553萬元)為限，為南寧市兒童醫院建設運營管理有限公司向廣發銀行南寧分行5.05億元借款提供擔保，擔保金額為6,553萬元。黑芝麻未及時就上述對外擔保事項履行審議程序及信息披露義務，截至2024年10月30日才對外披露上述對外擔保事項。

　　此外，黑芝麻還存在公司治理不規范問題，檢查發現有關人員違規擔任股東大會監票人，通過通訊表決的董事會、監事會會議無書面會議記錄，有關人員任職不規范等。

　　【處罰結果】

　　對黑芝麻、時任董事長韋某、總經理劉某、總經理李某、財務總監李某、董秘周某采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　相關法律法規

　　《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》

　　第三條控股股東、實際控制人及其他關聯方不得以任何方式侵占上市公司利益。

　　第七條上市公司對外擔保必須經董事會或者股東大會審議。

　　第十條應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

　　第十二條上市公司董事會或者股東大會審議批準的對外擔保，必須在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體及時披露，披露的內容包括董事會或者股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

　　《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》

　　一、進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來

　　上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出;......

　　二、嚴格控制上市公司的對外擔保風險

　　上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。上市公司對外擔保應當遵守以下規定：......(三)上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或者經股東大會批準;不得直接或間接為資產負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保。......(五)上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。......

　　案例警示

　　上市公司應建立有效的資金管理制度和內控機制，絕對禁止控股股東及關聯方非經營性占用資金。所有關聯交易應當合法合規、定價公允，并嚴格履行審議與及時、充分的信息披露義務，不得遺漏或延遲。

　　對外擔保是重大風險源。公司應當建立健全嚴格的擔保決策、風險評估和內控流程。任何擔保事項，無論金額大小或對象，均須履行法定審議程序并立即公告，嚴禁“先斬后奏”或隱瞞不報。

　　規范的公司治理是合規運作的基石。必須確保“三會”運作程序合法合規，會議記錄(尤其是通訊方式召開的會議)完整準確，關鍵崗位人員任職資格和履職行為符合規定，避免低級治理缺陷引發監管關注。